東貝章程-湖北東貝機(jī)電集團(tuán)股份有限公司

湖北東貝機(jī)電集團(tuán)股份有限公司公司章程

（2025年8月修訂）

第一章總則

第一條為維護(hù)湖北東貝機(jī)電集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 (以下簡(jiǎn)稱《公司法》)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）《中國(guó) 共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱《黨章》）等法律法規(guī)以及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司的前身為黃石東貝機(jī)電集團(tuán)有限責(zé)任公司，于 2020 年 5 月 16 日整體變更為股份有限公司，黃石東貝機(jī)電集團(tuán)有限責(zé)任公司的全體股東即為公司的發(fā)起人。公司于 2020 年 5 月 16 日依法在黃石市市場(chǎng)監(jiān)督管理局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)分局注冊(cè)登記，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：91420200736837639B。

第三條公司于 2020 年 9 月 24 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱 “中國(guó)證監(jiān)會(huì)”) 《關(guān)于核準(zhǔn)湖北東貝機(jī)電集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份吸收合并黃石東貝電器股份有限公司的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2020]2342 號(hào))核準(zhǔn)，于 2020 年 12 月25日在上海證券交易所上市。

第四條公司注冊(cè)中文名稱為：湖北東貝機(jī)電集團(tuán)股份有限公司

英文全稱為：Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd.

企業(yè)集團(tuán)名稱：湖北東貝機(jī)電集團(tuán)

企業(yè)集團(tuán)簡(jiǎn)稱：東貝集團(tuán)

第五條公司住所：湖北省黃石經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)?鐵山區(qū)金山大道東 6 號(hào)。郵編：435000。

第六條公司注冊(cè)資本為人民幣621,616,590元。

第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條董事長(zhǎng)（為代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事）為公司的法定代表人。董事長(zhǎng)辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。本章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。法定代表人因?yàn)閳?zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者本章程的規(guī)定，可以向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人追償。

第九條股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、高級(jí) 管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級(jí)管理人員。

第十一條公司根據(jù)《黨章》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，公司黨委發(fā) 揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)，公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織工作經(jīng)費(fèi)。

第十二條本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì) 秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)確定的其他高級(jí)管理人員。

第二章公司經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十三條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：建立適應(yīng)市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)管理模式，依法經(jīng)營(yíng)，通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)進(jìn)行投資和經(jīng)營(yíng)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì) 效益，使公司獲得穩(wěn)步而快速、健康的發(fā)展，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟(jì)回報(bào)，并積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十四條公司經(jīng)營(yíng)范圍為：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷售制冷壓縮機(jī)、制冷設(shè)備及零部件、制冷設(shè)備維修、高新技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢；房屋出租、汽車租賃；銷售金屬材料、建筑材料、花卉苗木。生產(chǎn)、銷售壓縮機(jī)電機(jī)；提供高新技術(shù)產(chǎn)品檢驗(yàn) 檢測(cè)服務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；貨物或技術(shù)的進(jìn)出口。公司的經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

第三章股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十五條公司的股份采取股票的形式。

第十六條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同類別股份，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同；認(rèn)購(gòu)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股支付相同價(jià)額。

第十七條公司發(fā)行的面額股，以人民幣標(biāo)明面值。

第十八條公司的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。

第十九條公司發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、持股比例及出資方式如下表所示：序號(hào) 發(fā)起人姓名/名稱持股數(shù)（股）持股比例（%）出資方式 1 黃石匯智投資合伙企業(yè)（有限合伙） 293,190,073.00 97.73 凈資產(chǎn)折股 2 江蘇洛克電氣集團(tuán)有限公司 6,809,927.00 2.27 凈資產(chǎn)折股總計(jì) 300,000,000.00 100.00

第二十條公司已發(fā)行的股份數(shù)為62,161.659萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為普通股62,161.659萬(wàn)股。

第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照本章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的10%。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的2/3以上通過(guò)。

第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會(huì) 分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊(cè)資本：

（一）向不特定對(duì)象發(fā)行股份；

（二）向特定對(duì)象發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十三條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十四條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

第二十五條除上述情形外，公司不得收購(gòu)本公司股份。公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第二十四條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu) 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十六條公司因本章程第二十四條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6 個(gè)月內(nèi) 轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十七條公司的股份應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓。

第二十八條公司不接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。

第二十九條發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年以內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份（含優(yōu)先股股份）及其變動(dòng)情況，在就任時(shí)確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司同一類別股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第三十條持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東及公司董事、高級(jí) 管理人員，將其所持有的公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入之日起 6 個(gè) 月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起 6 個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的收益歸公司所有, 本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。前款所稱董事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì) 的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章股東和股東會(huì)

第一節(jié) 股東

第三十一條公司依據(jù)證券結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的類別享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一類別股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十二條公司召開(kāi)股東會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè) 的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十三條公司股東享有下列權(quán)利： (一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法請(qǐng)求召開(kāi)、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并依照其所持有的股份份額行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三) 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； (五) 查閱、復(fù)制本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，符合規(guī)定的股東可以查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證； (六) 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (七) 對(duì)股東會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； (八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十四條股東要求查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東查閱、復(fù)制公司有關(guān)文件和資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的，并向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份、查閱或者復(fù)制目的等情況后，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的規(guī)則及本章程等相關(guān)規(guī)定后予以提供。公司股東查閱、復(fù)制公司有關(guān)文件和資料時(shí)，對(duì)涉及公司商業(yè)秘密以及其他需要保密的文件，須在與公司簽訂保密協(xié)議后查閱。股東及其委托的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國(guó)家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并承擔(dān)泄露秘密的法律責(zé)任。股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前述規(guī)定。

第三十五條公司股東會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán) 請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。但是，股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。董事會(huì)、股東等相關(guān)方對(duì)股東會(huì)決議的效力存在爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提起訴訟。人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會(huì)決議。公司、董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，確保公司正常運(yùn)作。人民法院對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出判決或者裁定的，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說(shuō)明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項(xiàng)的，將及時(shí)處理并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

第三十六條有下列情形之一的，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立：（一）未召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；（二）股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；（四）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī) 定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

第三十七條審計(jì)委員會(huì)成員以外的董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì) 持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求審計(jì)委員會(huì)向人民法院提起訴訟；審計(jì)委員會(huì)成員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。公司全資子公司的董事、監(jiān)事（如有）、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司全資子公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事、設(shè)審計(jì)委員會(huì)的，按照本條第一款、第二款的規(guī)定執(zhí)行。

第三十八條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十九條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二) 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股款； (三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 (五) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人

第四十條公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān) 會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)公司利益。

第四十一條公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：（一）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他股東的合法權(quán)益；（二）嚴(yán)格履行所作出的公開(kāi)聲明和各項(xiàng)承諾，不得擅自變更或者豁免；（三）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司資金；（五）不得強(qiáng)令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保；（六）不得利用公司未公開(kāi)重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關(guān)的未公開(kāi)重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；（七）不得通過(guò)非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；（八）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得以任何方式影響公司的獨(dú)立性；（九）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程的其他規(guī)定。公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用本章程關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定及其就限制股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。

第三節(jié) 股東會(huì)的一般規(guī)定

第四十二條公司股東會(huì)由全體股東組成。

股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（二）審議批準(zhǔn)董事會(huì)工作報(bào)告；（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（五）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（六）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（七）修改本章程；（八）對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（九）審議批準(zhǔn)本章程第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；（十）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；（十一）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十二）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；（十三）審議交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的重大關(guān) 聯(lián)交易；（十四）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。公司經(jīng)股東會(huì)決議，或者經(jīng)本章程、股東會(huì)授權(quán)由董事會(huì)決議，可以發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，具體執(zhí)行應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定。除法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或證券交易所規(guī)則另有規(guī)定外，上述股東會(huì)的職權(quán)并不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十三條公司或公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保的，必須經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)審議通過(guò)。其中，下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)：（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（四）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%以后提供的任何擔(dān)保；（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保；（六）為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（七）其他依據(jù)法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)審議的擔(dān)保。公司股東會(huì)審議前款第（五）項(xiàng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

第四十四條股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十五條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí) 股東會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí)（即6 名）；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）審計(jì)委員會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

第四十六條公司召開(kāi)股東會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或股東會(huì)通知中所列明的地點(diǎn)。股東會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的形式召開(kāi)?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。股東通過(guò)上述方式參加股東會(huì)的，視為出席。發(fā)出股東會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日前至少 2 個(gè)交易日公告并說(shuō)明原因。

第四十七條本公司召開(kāi)股東會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第四節(jié) 股東會(huì)的召集

第四十八條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東會(huì)。經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò) 半數(shù)同意，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。

第四十九條審計(jì)委員會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得審計(jì)委員會(huì)的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，審計(jì)委員會(huì)可以自行召集和主持。

第五十條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì) 的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東有權(quán)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向?qū)徲?jì)委員會(huì)提出請(qǐng)求。審計(jì)委員會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。審計(jì)委員會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為審計(jì)委員會(huì)不召集和主持股東會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu) 先股等）的股東可以自行召集和主持。

第五十一條審計(jì)委員會(huì)或股東決定自行召集股東會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。在股東會(huì)決議公告前，召集股東持股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）比例不得低于10%。審計(jì)委員會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會(huì)通知及股東會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十二條對(duì)于審計(jì)委員會(huì)或股東自行召集的股東會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開(kāi)股東會(huì)以外的其他用途。

第五十三條審計(jì)委員會(huì)或股東自行召集的股東會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第五節(jié) 股東會(huì)的提案與通知

第五十四條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十五條公司召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司1%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，可以在股東會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán) 范圍的除外。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會(huì)通知公告后，不得修改股東會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。股東會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十六條召集人將在年度股東會(huì)召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí) 股東會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。在計(jì)算該等通知起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

第五十七條股東會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體普通股股東、持有特別表決權(quán)股份的股東等股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；（六）網(wǎng)絡(luò)或者其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東會(huì)的通知和補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第五十八條股東會(huì)擬討論非職工代表董事選舉事項(xiàng)的，股東會(huì)通知中將充分披露非職工代表董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉非職工代表董事外，每位非職工代表董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。發(fā)出股東會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東會(huì) 通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

第六節(jié) 股東會(huì)的召開(kāi)

第五十九條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第六十條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）或者其代理人，均有權(quán)出席股東會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十一條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

第六十二條法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數(shù)量；（二）代理人的姓名或者名稱；（三）股東的具體指示，包括對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì) 或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為自然人股東時(shí)，該自然人應(yīng)在授權(quán)委托書上簽名；委托人為法人股東的，該法人的法定代表人應(yīng)在授權(quán)委托書上簽名并應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán) 書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

第六十四條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán) 的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第六十五條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán) 的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十六條股東會(huì)要求董事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

第六十七條股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。審計(jì)委員會(huì)自行召集的股東會(huì)，由審計(jì)委員會(huì)召集人主持。審計(jì)委員會(huì)召集人不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上審計(jì)委員會(huì)成員共同推舉的一名審計(jì)委員會(huì) 成員主持。股東自行召集的股東會(huì)，由召集人或其推舉代表主持。召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。

第六十八條公司制定股東會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東會(huì)批準(zhǔn)。

第六十九條在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十條董事、高級(jí)管理人員在股東會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。

第七十一條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第七十二條股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi) 容： (一) 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二) 會(huì)議主持人以及列席會(huì)議的董事、高級(jí)管理人員姓名； (三) 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四) 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五) 股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； (六) 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七) 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東會(huì)或直接終止本次股東會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān) 會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

第七節(jié) 股東會(huì)的表決和決議

第七十五條股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)： (一)董事會(huì)工作報(bào)告； (二)董事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (三)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第七十六條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)：（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（六）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第七十七條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，類別股股東除外。股東會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第七十八條股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，且應(yīng)當(dāng)回避，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序?yàn)椋?(一) 擬提交股東會(huì)審議的事項(xiàng)如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，召集人應(yīng)及時(shí)事先通知該關(guān)聯(lián)股東，關(guān)聯(lián)股東亦應(yīng)及時(shí)事先通知召集人。 (二) 在股東會(huì)召開(kāi)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán)向召集人提出關(guān)聯(lián)股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東及該股東是否應(yīng)當(dāng)回避。 (三) 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加討論涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān) 聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東會(huì)作出解釋和說(shuō)明。

第七十九條公司應(yīng)在保證股東會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東會(huì)提供便利。

第八十條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十一條董事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)表決。股東會(huì)在董事的選舉中應(yīng)當(dāng)積極推行累積投票制度，涉及下列情形的，股東會(huì)在董事的選舉中應(yīng)當(dāng) 采用累積投票制：（一）公司選舉2名以上獨(dú)立董事的；（二）公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上。以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。前款所稱累積投票制是指股東會(huì)選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事的簡(jiǎn)歷和基本情況。（一）董事提名的方式和程序?yàn)椋?1、公司現(xiàn)任董事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以向董事會(huì)書面提名推薦董事（職工代表董事除外），提名人應(yīng)事先征求被提名人同意后，方可提交董事候選人的提案。上述董事候選人由董事會(huì)提名委員會(huì)進(jìn)行審查、并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東會(huì)選舉。提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān) 系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事的提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué) 歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無(wú)重大失信等不良記錄等情況，并對(duì)其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件作出公開(kāi)聲明。董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的候選人資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 2、董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。（二）股東會(huì)表決實(shí)行累積投票制應(yīng)執(zhí)行以下原則： 1、董事候選人數(shù)可以多于股東會(huì)擬選人數(shù)，但每位股東所投票的候選人數(shù)不能超過(guò)股東會(huì)擬選董事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過(guò)股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢； 2、獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事實(shí)行分開(kāi)投票。選舉獨(dú)立董事時(shí)每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨(dú)立董事候選人；選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨(dú)立董事候選人； 3、董事候選人根據(jù)得票多少的順序來(lái)確定最后的當(dāng)選人，但每位當(dāng)選人的最低得票數(shù)必須超過(guò)出席股東會(huì)的股東所持股份總數(shù)的半數(shù)。如當(dāng)選董事不足股東會(huì)擬選董事人數(shù)，應(yīng)就缺額對(duì)所有不夠票數(shù)的董事候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東會(huì)補(bǔ)選。如2位以上董事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當(dāng)選的，對(duì)該等得票相同的董事候選人需單獨(dú)進(jìn)行再次投票選舉。

第八十二條除累積投票制外，股東會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)?致股東會(huì)中止或不能作出決議外，股東會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第八十三條股東會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng) 被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十四條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第八十五條股東會(huì)采取記名方式投票表決。

第八十六條股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān) 票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng) 公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng) 查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第八十七條股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng) 宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。在正式公布表決結(jié)果前，股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第八十八條出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán) 利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第八十九條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì) 議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng) 當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十條股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十一條提案未獲通過(guò)，或者本次股東會(huì)變更前次股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議公告中作特別提示。

第九十二條股東會(huì)通過(guò)有關(guān)董事選舉提案的，新任董事就任時(shí)間為從股東會(huì) 決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。如股東會(huì)決議另行確定就任時(shí) 間的，以股東會(huì)決議確定的時(shí)間為準(zhǔn)。

第九十三條股東會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第五章董事和董事會(huì)

第一節(jié) 董事的一般規(guī)定

第九十四條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的（七）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員等，期限未滿的；（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。以上期間，按擬選任董事的股東會(huì)召開(kāi)日截止起算。董事候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng) 知悉其被推舉為董事候選人的第一時(shí)間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會(huì)報(bào)告。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十五條非職工代表董事由股東會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東會(huì)解除其職務(wù)，職工代表董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，無(wú)需提交股東會(huì)審議，董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級(jí)管理人員兼任，但兼任高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān) 任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。

第九十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金；（二）不得將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；（三）不得利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；（四）未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì) 決議通過(guò)，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）不得利用職務(wù)便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，但向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告并經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，或者公司根據(jù)法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì)的除外；（六）未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任。董事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用本條第二款第（四）項(xiàng)規(guī)定。

第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計(jì)委員會(huì)委員行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第九十八條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。

第九十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，公司將在 2 個(gè)交易日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。獨(dú)立董事辭任導(dǎo)致獨(dú) 立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專業(yè)人士時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束一年內(nèi)仍然有效。董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離任而免除或者終止。

第一百〇一條股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無(wú)正當(dāng) 理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

第一百〇二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè) 人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn) 為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百〇三條董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé) 任；董事存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百〇四條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié) 董事會(huì)

第一百〇五條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百〇六條董事會(huì)由 9 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，獨(dú)立董事 3 人，職工代表董事1人。

第一百〇七條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（六）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案，決定本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)所列情形的公司股份回購(gòu)事宜；（七）在股東會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐款等事項(xiàng)；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十三）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十四）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。上述第（六）項(xiàng)需經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。公司董事會(huì)設(shè)立提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì) 審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。

第一百〇八條董事會(huì)決定公司重大問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東會(huì) 作出說(shuō)明。

第一百〇九條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百一十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)的交易決策權(quán)限為：（一）在股東會(huì)審批權(quán)限范圍之外，審議達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的其他交易事項(xiàng) （提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保除外）： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的比例大于10%，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì) 計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；（二）除本章程第四十三條規(guī)定需提交公司股東會(huì)審議的擔(dān)保事項(xiàng)外，公司其他擔(dān)保事項(xiàng)，由董事會(huì)審議。（三）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在下列范圍內(nèi)對(duì)“關(guān)聯(lián)交易”（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）事項(xiàng)予以批準(zhǔn)，未達(dá)到下列所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，總經(jīng)理有權(quán)做出審批決定： 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易； 2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易，如果交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在3000萬(wàn) 元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的，由董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東會(huì)審議。

第一百一十一條董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，并由董事?huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作；（四）簽署董事會(huì)重要文件，代表公司對(duì)外簽署有法律約束力的重要文件；（五）提名總經(jīng)理、董事會(huì)秘書候選人的建議名單；（六）聽(tīng)取公司高級(jí)管理人員定期或不定期的工作報(bào)告，對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行提出指導(dǎo)性意見(jiàn)；（七）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形、無(wú)法及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（八）法律及本章程授予的其他職權(quán)；（九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百一十三條董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十四條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi) 10 日以前書面通知全體董事。

第一百一十五條代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者審計(jì)委員會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

第一百一十六條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 5 日以前書面方式通知全體董事。

第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。

第一百一十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第一百一十九條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百二十條與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事, 應(yīng) 當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)書面報(bào)告，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以出席董事會(huì),但不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

第一百二十一條董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或者記名投票表決。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第一百二十二條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第一百二十三條董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十四條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。第四節(jié) 獨(dú)立董事第一百二十五條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所和本章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

第一百二十六條獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系；（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；（五）與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；（六）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù) 核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人；（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見(jiàn)，與年度報(bào)告同時(shí)披露。

第一百二十七條擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）符合本章程規(guī)定的獨(dú)立性要求；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)；（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。

第一百二十八條擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）符合本章程規(guī)定的獨(dú)立性要求；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)；（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。

第一百二十九條獨(dú)立董事作為董事會(huì)的成員，對(duì)公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責(zé)：（一）參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；（二）對(duì)公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；（三）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平；（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百三十條獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：（一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；（二）向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；（三）提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議；（四）依法公開(kāi)向股東征集股東權(quán)利；（五）對(duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。獨(dú)立董事行使前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意。獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司將及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

第一百三十一條下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；（三）被收購(gòu)上市公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施；（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百三十二條公司建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議機(jī)制。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的，由獨(dú)立董事專門會(huì)議事先認(rèn)可。公司定期或者不定期召開(kāi)獨(dú)立董事專門會(huì)議。本章程第一百三十條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)、第一百三十一條所列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議。獨(dú)立董事專門會(huì)議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事專門會(huì)議由過(guò)半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)。公司為獨(dú)立董事專門會(huì)議的召開(kāi)提供便利和支持。

第五節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)

第一百三十三條董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核專門委員會(huì)。專門委員會(huì)就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見(jiàn)及建議，供董事會(huì)決策參考。專門委員會(huì)成員由三名董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占 1/2 以上，并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。審計(jì)委員會(huì)行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

第一百三十四條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： (一)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議； (二)對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； (三)對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； (四)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資項(xiàng)目的分析和研究，為董事會(huì)決策提供建議； (五)對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議； (六)對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查； (七)董事會(huì)授權(quán)的其它事宜。

第一百三十五條審計(jì)委員會(huì)成員為3人，為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中獨(dú)立董事3人，由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。審計(jì)委員負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：（一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三）聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì) 差錯(cuò)更正；（五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百三十六條審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開(kāi)一次會(huì)議。兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上成員出席方可舉行。審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。審計(jì)委員會(huì)決議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定。

第一百三十七條提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì) 提出建議：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；（三）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。董事會(huì)對(duì)提名委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載提名委員會(huì)的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第一百三十八條薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)制定董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn) 并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬決定機(jī)制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議：（一）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（二）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件的成就；（三）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見(jiàn)及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第六章黨委

第一百三十九條公司設(shè)立黨委。董事長(zhǎng)、黨委書記原則上由一人擔(dān)任，設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員通過(guò)法定程序擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員，董事會(huì)、高級(jí)管理人員成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。

第一百四十條公司黨委根據(jù)《黨章》等黨內(nèi)法規(guī)履行以下主要職責(zé)： (一) 保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院重大戰(zhàn)略決策以及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作部署。 (二) 堅(jiān)持黨管干部原則與依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者相結(jié)合。黨委對(duì)擬提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)建議，或者推薦提名人選；對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見(jiàn)建議。 (三) 研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議。 (四) 承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。第七章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第一百四十一條公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。

第一百四十二條公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。

第一百四十三條本章程第九十四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、離職管理制度的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百四十四條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

第一百四十五條總經(jīng)理每屆任期 3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。

第一百四十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百四十七條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百四十八條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)的報(bào)告制度；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百四十九條公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百五十條高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；高級(jí)管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。高級(jí) 管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百五十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百五十二條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百五十三條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資金，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第一百五十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

第一百五十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。公積金彌補(bǔ)公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊(cè)資本股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百五十六條公司的利潤(rùn)分配政策為：（一）利潤(rùn)分配的基本原則：公司結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、資金需求等因素，制定有利于投資者分享公司成長(zhǎng)和發(fā)展成果、取得合理投資回報(bào)的利潤(rùn)分配政策；公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，保持公司長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。（二）利潤(rùn)分配的形式和期間間隔：公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式進(jìn)行利潤(rùn)分配，現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利。在具備利潤(rùn) 分配條件的情況下，公司應(yīng)進(jìn)行年度利潤(rùn)分配；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。（三）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金分紅，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。在滿足現(xiàn)金分紅條件下：（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；公司在實(shí)際分紅時(shí)所處發(fā)展階段由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。本條所稱的特殊情況包括：（1）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；（2）公司發(fā)生未來(lái)12 個(gè)月內(nèi)對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)及進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易的累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的30%等重大投資計(jì)劃或重大資金支出安排事項(xiàng) (募集資金項(xiàng)目除外)；（3）公司除募集資金、政府專項(xiàng)財(cái)政資金等?？顚Ｓ没?qū)艄芾碣Y金以外的現(xiàn) 金(含銀行存款、高流動(dòng)性的債券等)余額均不足以支付現(xiàn)金股利；（4）公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流為負(fù)值；（5）外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響；已發(fā)生或公司預(yù)計(jì)未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)將發(fā)生其他對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及資金情況產(chǎn)生重大影響的事件。如公司在特殊情況下無(wú)法按照前述現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案，公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露具體原因以及留存未分配利潤(rùn)的確切用途以及預(yù)計(jì)收益情況等事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。（四）發(fā)放股票股利的條件：在采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)充分考慮成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。（五）利潤(rùn)分配方案的研究論證程序和決策機(jī)制：公司利潤(rùn)分配政策制訂和修改由公司董事會(huì)向公司股東會(huì)提出，公司董事會(huì)在利潤(rùn)分配政策論證過(guò)程中，需與獨(dú)立董事充分討論，在考慮對(duì)股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué) 的回報(bào)基礎(chǔ)上，形成有利于投資者分享公司經(jīng)營(yíng)成果的利潤(rùn)分配政策。公司管理層和董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā) 展階段及當(dāng)期資金需求，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤(rùn)分配方案。分配方案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東會(huì)批準(zhǔn)。股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東（特別是中小股東）進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 (六) 利潤(rùn)分配政策的調(diào)整：公司的利潤(rùn)分配政策不得隨意改變。公司因自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重大變化、公司投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展需要、外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或政策法規(guī)變化等原因可以調(diào)整利潤(rùn)分配政策，但應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證。調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。調(diào)整利潤(rùn)分配政策的相關(guān)議案由公司董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東會(huì)審議，股東會(huì)審議該等議案應(yīng)經(jīng)出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過(guò)。若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百五十七條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，明確內(nèi)部審計(jì)工作的領(lǐng)導(dǎo)體制、職責(zé)權(quán)限、人員配備、經(jīng)費(fèi)保障、審計(jì)結(jié)果運(yùn)用和責(zé)任追究等。公司內(nèi)部審計(jì)制度經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，并對(duì)外披露。

第一百五十八條公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督檢查。

第一百五十九條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)向董事會(huì)負(fù)責(zé)。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息監(jiān)督檢查過(guò) 程中，應(yīng)當(dāng)接受審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督指導(dǎo)。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)相關(guān)重大問(wèn)題或者線索，應(yīng)當(dāng)立即向?qū)徲?jì)委員會(huì)直接報(bào)告。

第一百六十條公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的具體組織實(shí)施工作由內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。公司根據(jù)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具、審計(jì)委員會(huì)審議后的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。

第一百六十一條審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位進(jìn)行溝通時(shí)，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)積極配合，提供必要的支持和協(xié)作。

第一百六十二條審計(jì)委員會(huì)參與對(duì)內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的考核。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百六十三條公司聘用取得符合《證券法》規(guī)定的的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì) 計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百六十四條公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定。董事會(huì)不得在股東會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百六十五條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百六十六條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東會(huì)決定。公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)事宜。

第九章通知和公告

第一節(jié) 通知

第一百六十七條公司的通知以下列方式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以電子郵件方式送出；（三）以公告方式送出；（四）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百六十八條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。公司召開(kāi)股東會(huì)的會(huì)議通知，以公告進(jìn)行。公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人、郵件進(jìn)行。

第一百六十九條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以信函送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件送出的，該電子郵件成功發(fā)送至收件人指定的郵件地址之日為送達(dá)日。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百七十條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第二節(jié) 公告

第一百七十一條公司指定《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百七十二條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十四條公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議，但本章程另有規(guī)定的除外。公司依照前款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。

第一百七十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi) 在《上海證券報(bào)》上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起 30 日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十六條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

第一百七十七條公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上或者國(guó) 家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

第一百七十八條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百七十九條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在上海證券報(bào)上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規(guī)定的除外。

第一百八十條公司依照本章程第一百五十四條的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。依照前款規(guī)定減少注冊(cè)資本的，不適用本章程第一百七十三條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊(cè)資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá) 到公司注冊(cè)資本百分之五十前，不得分配利潤(rùn)。

第一百八十一條違反《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng) 退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù) 有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百八十二條公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，本章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的除外。

第一百八十三條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百八十四條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立而解散；（四）違反法律、法規(guī)的規(guī)定而被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò) 其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

第一百八十五條公司有本章程第一百八十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形的，且尚未向股東分配財(cái)產(chǎn)的，可以通過(guò)修改本章程或者經(jīng)股東會(huì)決議而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程或者股東會(huì)作出決議的，須經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。

第一百八十六條公司因有本章程第一百八十四條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn) 之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組人員由董事組成，但是本章程另有規(guī) 定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百八十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百八十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi) 在《上海證券報(bào)》上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì) 債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百八十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng) 當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。

第一百九十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā) 現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百九十一條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記。

第一百九十二條清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十三條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn) 清算。

第十一章修改章程

第一百九十四條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；（三）股東會(huì)決定修改章程。

第一百九十五條股東會(huì)決議的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第一百九十六條董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。

第一百九十七條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十二章附則第一百九十八條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。

第一百九十九條本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在黃石市市場(chǎng)監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

第二百條本章程所稱“以上”“以內(nèi)”都含本數(shù)；“不滿”、“以外” “低于”“多于”不含本數(shù)。第二百〇一條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。